宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 |
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本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2007年4月14日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2007年4月25日在深圳召开了第三届董事会第六次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。公司监事会3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由艾宝俊董事长主持，通过以下决议。
一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2007年1季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2007年1季度末坏帐准备余额34,210.27万元；存货跌价准备余额10,583.73万元；固定资产减值准备余额594.75万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《宝山钢铁股份有限公司2007年1季度报告》
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于执行<企业会计准则>确定会计政策和会计估计的议案》
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于修订<宝山钢铁股份有限公司信息披露管理办法>的议案》
全体董事一致通过本议案。
五、批准《关于收购宝钢集团上海钢管等资产的议案》
为快速实现钢管产品的规划布局，拓宽宝钢股份钢管产品线，提升产品竞争力，获得稳定的坯料战略资源，发挥协同效益，公司决定收购宝钢集团上海钢管有限责任公司（以下称上海钢管）的钢管主业资产及其相关负债（以下称目标资产与负债）。
1．关联方基本情况
上海钢管成立于1958年，为宝钢集团有限公司（以下称集团公司）全资子公司，是专业冷轧、冷拔钢管生产企业，拥有10万吨热轧能力，8.5万吨冷轧、冷拔能力，产品主要定位为能源、精密用管及汽车用管市场。
2．资产评估情况
上海钢管聘请上海立信资产评估有限公司对上海钢管目标资产与负债进行了专项评估，聘请八达公司对涉及标的资产土地使用权进行了专项评估，目标资产与负债的评估值为36,219万元。
3. 交易金额
目标资产与负债采用协议转让方式，以经备案的资产评估报告和土地估价报告确定的评估总值作为转让价格，预计转让价格为3.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.44％。
4. 本次交易对公司的影响
上海钢管主要生产中小口径管材，在高压锅炉管、高合金管材具有竞争优势，具有产品附加值高、批量小、品种多的特点，与宝钢股份钢管产品相互配套，将使宝钢股份钢管产品规格覆盖大、中、小口径钢管，提升钢管系列供应能力，进一步拓展市场空间，提升产品竞争力。
本议案涉及关联交易，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案：
1.在上海钢管出售目标资产与负债的前提下，同意宝钢股份以资产评估值协议受让目标资产与负债；
2.授权公司经理层在本议案确定的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜，包括（但不限于）签署、补充、修改、递交、执行协议，呈交给有关政府部门和证券交易所的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
六、批准《关于宝钢对口云南扶贫捐款的议案》
公司2007年度对口云南扶贫捐款共775万元。
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
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| 责任编辑： 整理时间：2007-7-26 15:00:42 |
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