（二）本公司的海外拓展可能遇到困难的风险

　　本次收购完成以后，本公司将积极拓展海外市场，尤其是对南亚及东南亚的销售。海外拓展需要大量管理投入及财务资源，本公司可能在海外拓展方面遇到如下困难：

　　1、文化及商业惯例的差异；

　　2、欠发达市场缺乏充足的基础设施或监管控制，或出现政治或经济不稳；

　　3、合约履行及通过国外法律制度收款的内在困难及延误；

　　4、货币汇率的波动；

　　5、经扩大集团可能须承担国外所得税或预扣税，或在收款方面受到外汇管制，从而蒙受风险；

　　6、在供应发电设备及相关服务方面受到限制或须遵守持牌规定；

　　7、海外市场的政治、监管或经济环境的变动。

　　任何上述风险均会对本公司拓展海外销售的国际化计划产生不利影响。

　　（三）供应成套设备及总承包发电项目经验不足的风险

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉尽管在向各自客户供应单项设备方面具有丰富的经验，但上述各方以及收购完成后的本公司并未在向客户供应成套发电设备及承包总承包发电项目方面具有任何经验。不能保证本公司将可成功开展上述新业务，或可聘请具有相关技能及经验的新增人员开发、管理及经营该等业务。开发上述业务还需要大量的资本开支。如果本公司在开发上述业务中出现重大困难，将可能对财务表现及未来增长前景产生不利影响。

　　（四）发生运作故障的风险

　　本公司的生产过程涉及高度复杂的技术，需要技术先进、贵重的设备，并涉及本公司无法控制的风险、危险及不确定因素。如果出现设备故障或任何设备的不当操作等任何重大运作故障将有可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损或公司的正常业务中断。目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉在生产设施的操作及具体维护程序均实施严格的安全制度，本次收购完成以后，本公司还将继续采纳该等制度。但本公司不能保证不会出现重大的运作故障，从而导致严重的物业毁损、人员伤亡或正常业务中断。在此情况下，本公司可能并未对所发生的损失及责任作充分投保或未予投保。本公司的上述潜在损失及责任风险可能对财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（五）技术或商务合作安排变动或终止的风险

　　本公司、东方汽轮机及东方锅炉均与数家国际领先的发电设备制造商及其它国内外机构订有各种技术或商务合作安排（包括许可及合营安排）。通过该等安排公司可获取部分先进的技术及管理技能，维持上述合作安排对本次收购完成后的本公司的成功经营及发展重要。但本公司不能保证该等合作安排将会顺利维持或于届满时续订或延期。如果任何该等安排发生变动或终止，将有可能对本公司的业务产生不利影响。

　　（六）不能跟上技术进步的风险

　　发电设备行业的技术进步、行业标准及客户需求日新月异。新产品的推出可能淘汰现有产品，或冲击其生存及／或销售。本公司的未来成功，将部分取决于预测技术发展趋势、快速开发及实施新型及创新技术以满足客户需求的能力。实施新技术或升级生产技术可能需要高昂的成本，也可能需要本公司在近期内作出重大资本开支。本公司不能保证可通过改进产品或开发新产品并提供具有

　　（七）新产品开发风险

　　新产品开发乃属高度资本密集，且新产品的生产成本起初会大大高于现有产品的。新产品的开发可能需应用国内无法提供的进口原材料而无法将额外经营成本公司转嫁予客户。因此，公司为拓展产品系列而开发的新产品可能于初始阶段降低其利润率，进而对公司短期的整体盈利能力产生不利影响。

　　（八）无法取得或续期有关生产许可的风险

　　在我国发电行业设备行业开展业务须取得大量牌照、许可证及批文，包括核能发电设备等特定产品的生产或销售、向海外市场出口产品、提供项目管理及工程服务或以主承包人的身份承包发电总承包项目等，以及一般的质量控制、产品安全、行业安全及环境保护等环节。此外，向部分海外市场出口发电设备或承包发电总承包项目也须获得该等市场的有关牌照、许可证或其它监管规定。

　　如果本公司未能遵守我国或其它国家与业务经营相关的法律或监管规定（包括在牌照、许可证或批文方面），将可能导致罚款、惩罚及法律诉讼。如果本公司不能取得、维持或续期与新增或现有业务经营有关的任何牌照、许可证或批文，将可能无法开展或持续经营该等业务，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　四、政策风险

　　（一）法律法规及政策变动的风险

　　我国的发电产业为高度规管的行业，行业的发展很大程度上取决于我国政府所颁布的政策。如果我国政府改变对发电行业或发电设备行业的政策，包括对新建发电厂的投资审批或鼓励发展不同类型的发电（例如，在“十一五”规划期间鼓励开发水电、核能发电及风力发电，以及拟逐步关闭小型、低效率及高污染的燃煤电厂），将可能对本公司的产品需求水平产生不利影响。

　　核相关产品的国际贸易受到高度规管，并涉及可视为

　　（二）税收风险

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉享有多种税收优惠，根据国家税务总局国税函发［1994］062号文的规定，公司的企业所得税税率为15％；根据国家税务局国税发［2002］47号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定，经四川省自贡市大安区国家税务局以大国税发（2006）73号《大安区国家税务局关于东方锅炉集团股份有限公司2005年度享受西部大开发税收优惠政策的批复》，核准东方锅炉企业所得税2005年度执行15％的优惠税率。根据上述西部大开发政策，东方锅炉可逐年根据生产经营实际情况向四川省自贡市国税局申报、并经其审核确认后可享受15％的所得税优惠税率；东方汽轮机可逐年根据生产经营实际情况向四川省德阳市国税局申报、并经其审核确认后可享受15％的所得税优惠税率。东方汽轮机及东方锅炉2006年度税收优惠尚待取得相关税务主管机关的核准。

　　根据财政部、国家税务总局财税（2001）133号文《关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》的规定，经财政部、国家税务总局财税「2006」166号文《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》核定，东方电机( 67.50,0.55,0.82%)、东方锅炉、东方汽轮机2006年1月1日起至2008年12月31日止期间享受增值税超过基数部分按一定比例退税并对退税款免缴所得税的优惠政策。

　　2007年3月，国家颁布了新的企业所得税法，将于2008年1月1日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率，并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布。如果本公司、东方汽轮机及东方锅炉的上述税务优惠根据新税法或其它任何原因停止，或必须作任何重大改变，本公司的财务业绩可能会受到负面影响。

　　（三）环保风险

　　本次收购完成后，本公司的生产经营（尤其是燃煤及燃气发电设备的制造）受我国严格的环保法律法规的全面监管，该等法律法规的监管范围包括：固体废料及污水等废物排放指标、水污染、大气污染及工业噪音的规定控制及施工项目的管理。所产生的废物产品为有害物质，须根据适用环保法律法规作适当排放。如果本公司未能遵守任何适用法律法规或限制，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，本公司不能保证我国中央或地方政府不会新颁布或采用更严格的法律法规，而遵守该等法律法规可能增加本公司的资本开支。如果该等法律法规的范围或应用出现变动，可能会限制本公司的生产能力或增加生产成本，从而对财务状况产生不利影响。

　　五、管理风险

　　（一）大股东控制的风险

　　截至2006年12月31日，东方电气集团持有东方电机45．29％的股权，为东方电机的控股股东。本次东方电机向东方电气集团发行3．67亿股后，东方电气集团持有东方电机的股权比例将上升至69．86％；在获得中国证监会批准向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购期满后，东方电气集团持有本公司的股权比例为53．85％（ 假设所有的东方锅炉无限售条件的流通股股东全部接受换股要约及没有行使换股现金选择权）。

　　作为本公司的控股股东及根据公司章程及有关法律法规，东方电气集团将有能力控制公司董事会的组成，并影响公司的重大决策，包括整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东批准的行动。大股东的控制可能与其它股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　（二）关联交易的风险

　　本次收购完成以后，本公司的控股股东东方电气集团将（及将促使其附属公司将）根据持续关联交易协议，提供本公司经营所需的部分服务及设施，包括但不限于：物业租赁、若干物料及部件的供应、提供加工及运输服务、接受存款及提供信用额度或贷款等财务服务及提供退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。

　　由于本次购买资产完成后，公司业务边界发生了很大变化，2004年－2006年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升，关联交易占主营业务收入和成本的比重也有一定程度的上升。存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（三）同业竞争的风险

　　本次购买完成后，留在东方电气集团内的四川东风电机厂有限公司与收购完成后的公司存在相同的业务范围。但由于四川东风电机厂有限公司生产的产品的产品容量等级及规格尺寸不同，存在市场差别，不构成同业竞争。

　　为避免未来可能发生的同业竞争，东方电气集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。东方电气集团承诺，只要东方电气集团作为持有东方电机已发行股份的比例超过东方电机股份总数的30％的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定东方电气集团被视为是东方电机的控股股东，东方电气集团将采取合法及有效的措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与东方电机已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。

　　六、与宏观环境有关的风险

　　（一）我国经济增长放缓的风险

　　尽管本公司将积极拓展海外销售，但是预计近期内大部分收入仍将来自国内销售。此外，本公司的全部生产经营均将位于国内，因此本公司将在很大程度上受我国的经济、政治及社会状况的影响。

　　我国经济与大部分发达国家在多方面均有所不同，包括经济结构、政府参与的程度、发展的水平、增长率、外汇管制及资源配置。我国经济增长放缓可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（二）人民币汇率波动的风险

　　目前本公司的主要经营收入以人民币计值。本次收购完成后，本公司将继续向海外供货商采购原材料及生产设备，故将产生外币（包括美元及欧元）的支付义务。因此，人民币对美元、欧元及其它外币的汇率波动可能会对本公司的经营成本及经营业绩产生不利影响。

　　备考合并东方电机最近三年外汇汇兑损益情况如下表所示：

　　■

　　（三）外汇管制的风险

　　我国政府的外汇管制可能对本公司取得外汇的能力构成限制。如果本公司订立任何外汇交易（包括向海外供货商采购原材料及生产设备），将持续受到我国国家外汇管理局的外汇管制，并须取得其批准。该等限制可能影响本公司通过债务或股本融资获取外汇或取得资本开支所需外汇的能力。本公司不能保证未来可随时获得批准，或能以本公司所要求的合理条款获得外汇。

　　此外，根据我国现行的外汇体制，不能保证可按既定的汇率取得足够的外汇，以全部满足企业的需求，也不能保证外汇短缺不会限制本公司取得足够外汇以满足外汇需求的能力。

　　七、其它风险

　　（一）不可抗力风险

　　自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的经营业绩。

　　本公司针对上述风险精心准备了各类应急预案，在不可抗力发生时尽量降低其对本公司人员、财产和生产经营的风险。

　　（二）股市风险

　　本次收购完成以后，本公司股票仍将在上海证券交易所和香港联合交易所上市。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　第九章 业务和技术

　　一、行业概览

　　（一）我国发电设备行业概述

　　1、我国的耗电量情况

　　2001年至2006年，我国经济的快速增长、生活水平及工业活动发展水平的提高以及有利的监管环境促使我国的耗电量从1，468，251百万千瓦时增长至2，824，800百万千瓦时。2001年至2006年，我国的耗电量平均年增长率为13．2％，超过ＧＤＰ同期9．8％的年均增长速度。2001年至2006年，我国的人均耗电量从1，147千瓦时增至2，100千瓦时，平均增长率为12．0％，超过同期ＧＤＰ平均年增长率9．8％。

　　下表列示我国的耗电量自2001年至2006年的增长与同期ＧＤＰ增长的比较：

　　■

　　资料来源：中国电力年鉴；中国电力企业联合会网站；中国国家统计局网站，《经济学家》信息部网站

　　虽然我国的耗电量增长迅速，但以人均电力消耗计，我国仍落后于许多任务业化国家，如下表所示：

　　■

　　资料来源：《经济学家》网站

　　从上述统计数据可以看出，虽然近年来电力消耗增长迅速，但我国的电力消耗仍有巨大的增长潜力。根据国际能源机构编写的《世界能源展望2006》，全球总耗电量于2003年至2030年期间预期将由147，810亿千瓦时增至301，160亿千瓦时，年均增长3．8％。在此期间，我国的年耗电量预期将在全球领先，升幅预计可达43，000亿千瓦时。

　　我国持续增长的ＧＤＰ与强劲的内部需求将使我国的用电量不断攀升，将继续为中国日益增长的发电设备需求提供主要驱动力。

　　2、我国的发电量情况

　　2001年至2006年，我国的装机容量由339ＧＷ增至622ＧＷ，年均复合增长率为13％。我国的电力供求已趋于周期化，最后一个周期开始于2002年，当时我国正普遍缺电。为应对缺电，我国于2003年至2005年期间大力建造发电站，装机容量由2002年的356ＧＷ增至2006年的622ＧＷ， 增幅为74．72％。

　　至2006年底，我国的装机容量达到622ＧＷ，其中，热力发电、水力发电、风力发电及核能发电分别占77．8％、20．7％、0．3％及1．1％。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840ＧＷ，于2006年至2010年期间的年均复合增长率为7．8％。下图列示我国于2001年至2006年期间的装机容量增长及预测2010年的装机容量增长。

　　我国发电设备装机容量（2001-2010）

　　单位：百万千瓦

　　■

　　在“十一五”规划中，我国政府已将环境保护及能源利用的增长效率列为我国电力产业发展的头等大事。“十一五”规划注重大容量、高效率的发电设备及水力发电、核能发电以及风力发电的进一步发展。

　　据中国电力企业联合会披露，预计至2010年，装机容量的预测增长将更依赖于水力发电、核能发电及风力发电容量，其于2006年至2010年期间的年均复合增长率将分别达到10．2％、9．7％及27．4％。与此相比，预计热力发电装机容量的同期年均增长率为6．8％。在燃煤发电方面，预计重点将是由小容量机组转向大容量、高效率及更环保的600ＭＷ至1000ＭＷ超临界以及超超临界机组。上述方向与我国政府于“十一五”规划期间的新能源政策相一致，根据该计划，我国将以大容量高效环保的发电设备逐步淘汰设备装机容量小的热电厂。

　　3、我国的发电设备制造业

　　2001－2006年，我国发电设备行业的产量稳步增长，增长率与我国的总装机容量及国内耗电量基本保持一致，说明了我国发电设备制造业从近几年的电力需求及供应的上升周期中获益。

　　下表列示2001年至2006年期间各种发电设备的装机容量，及至2010年的预测发电装机容量。

　　单位：百万千瓦

　　■

　　资料来源：中国电力年报及中国电力企业联合会

　　（1）热力发电设备

　　热力发电厂的能源通常是蒸汽。使用蒸汽动力发电主要有两个阶段。即，在燃料燃烧阶段，加热水以产生水蒸汽，然后，水蒸汽在发电阶段通过驱动蒸汽轮机带动汽轮发电机发电。蒸汽发电厂的应用最广泛，这是因为热力发电厂的建造设计及功能通常是标准化的，而且它们非常灵活，可使用各种类型的燃料。热力发电厂的一个主要缺点是燃料燃烧阶段的能量转换效率不可避免地会有所损失，因而发电厂的综合效率会受影响。另外一个不利之处是由燃烧煤会引起对环境的不利影响。

　　燃煤发电厂的基本工作流程如下：

　　■

　　燃气发电厂的基本工作流程如下：

　　■

　　截至2006年底，我国的热力发电厂装机容量达484ＧＷ，总装机容量增长率约为77．81％，预计至2010年将增至629ＧＷ，2006年至2010年期间的年均复合增长率为 6．8％。

　　据国家发改委公告的信息，计划在“十一五”期间将逐步淘汰小容量的热力发电厂，例如参数低于100ＭＷ的热力发电厂，大力支持大容量、高效率设备，特别是600ＭＷ超临界及1，000ＭＷ超超临界热力发电设备。参照输出参数，下表列示于2005年按输出参数划分的我国热力发电设备。

　　■

　　资料来源：国家发改委

　　（2）水力发电设备

　　水力发电设备一般使用水库的水作为能源。水经水渠流入水力发电站，将储存的水的的势能转变为动能。进水阀控制水流进入水轮机，水流驱动水轮机的转子旋转，从而将动能转化为机械能量。转子中的机械能量驱动水轮发电机发电，经变压后传输至最终用户。

　　水力发电站的基本工作流程如下：

　　■

　　截至2006年底，我国的水力发电装机容量已达129ＧＷ，总发电量增幅为20．7％。据国家发改委预计，我国2010年的装机容量将达190ＧＷ，2006年至2010年期间的年均复合增长率为10．2％。

　　（3）风力发电设备

　　风力发电设备主要利用风的动能转换成电能，并传输至最终用户。

　　风力发电机组的基本组成部分及工作流程如下：

　　■

　　我国的风力发电装机容量于2006年为1．9ＧＷ，仅占总装机容量的0．3％。据国家发改委预测，我国的风力发电装机容量将于2010年达到5ＧＷ，2006年至2010年期间的年均复合增长率为27．4％。

　　（4）核能发电设备

　　核能发电设备主要利用核能转换成电能，并传输至最终用户。压水式反应堆核电厂的基本工作流程如下：

　　■

　　截至2006年底，我国的核能发电装机容量为6．9ＧＷ，仅占总装机容量的1．11％。据国家发改委预测，我国的核能发电装机容量将由2006年的6．9ＧＷ增至2010年的10ＧＷ。

　　就核能发电的发展而言，我国落后于世界许多国家。根据国际原子能机构的统计，就核能发电的比例而言，我国位居30个参与排名的国家之末，核能发电仅占总发电量的2．0％。

　　（二）我国主要发电设备制造商

　　在我国的发电设备行业中，三大制造商占据着主导地位，即东方电气集团、哈尔滨电站设备集团公司及上海电气集团股份有限公司。进入本行业的潜在新兴制造商面临诸多阻碍，包括与生产设备投资相关的高昂成本、研发以及获得客户基础等。2006年，我国发电设备的产值约为92，500亿元，其中，最大的三家制造商约占70％以上。

　　据中国机械工业联合会的统计显示，于2005年及2006年期间，东方电气集团旗下公司即本公司、东方汽轮机及东方锅炉分别在各自专门领域（即电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机及水力发电机中）处于领先地位。2005年及2006年，东方汽轮机及本公司的净利润分别在我国所有蒸汽轮机及汽轮机发电机制造商中排名第一。

　　（三）我国发电设备行业的监管体系

　　1、主要行业监管部门

　　目前本公司的行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。

　　其它监管部门包括国家质量监督检验检疫总局及国家环境保护总局等。

　　2、主要行业监管法律、法规

　　我国发电设备招投标及制造涉及的主要法规是《电力工程设备招标投标暂行办法（国内招投标部分）》。该法规适用于发电设备的选型、采购、生产及监管，并保障发电设备采购的质量及投资效益。

　　国家质量监督检验检疫总局制定了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》。该法规适用于工业产品制造商，并规定了一系列标准，包括与生产流程、检验人员及检验审核机关相关的标准。

　　另外，《特种设备安全监察条例》适用于涉及特种设备的所有业务，包括发电设备。

　　《电力工业锅炉及压力容器的安全监察规定》适用于锅炉及压力容器的设计、生产、安装、操作、检验、修理及重新装备。其它相关规定包括《锅炉、压力容器及压力管道（特种设备）安全监察的行政处罚办法》，该办法适用于特种设备包括锅炉、压力容器、压力管道、升降机、起重机、室内机械车辆、客运架空索道及娱乐设施。该等办法规定，对该等设备的任何损坏必须受到罚款、中止令等行政处罚。

　　对核能发电设备制造商具有重大意义的是《民用核承压设备安全监督管理规定》。该法规由国家核安全局、机械电子工业部及能源部于1992年3月4日颁布，规定任何从事核压力容器的设计、生产、安装、检验、在役检查、修理、退休、调任及分配（简称“核压力设备活动”）的实体及任何供应生产核压力设备的主要压力材料以及零部件，必须采用核压力设备活动的相关认证体系。

　　发电设备制造业还须遵守各种环境法律，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》以及《中华人民共和国固体废物污染防治法》。

　　此外，其它适用的环境保护法律、法规包括《建设项目环境保护管理条例》、《完善建设环保项目竣工验收的管理办法》以及《中华人民共和国环境影响评价法》等。

　　二、业务情况

　　（一）本公司的业务情况

　　1、本公司的主营业务情况

　　本公司主要从事水力发电设备、燃煤发电机、燃气轮发电机及核电汽轮发电机、交直流电机及控制装置的制造及销售。

　　根据中国机械工业联合会的数据， 2006年按国内产量计算，本公司于我国两大水轮发电机组制造商中之一，市场份额约占23．2％；按2006年国内产量计算，本公司也是我国三大汽轮发电机制造商之一，市场份额约占25．7％。

　　2、本公司的主要产品

　　本次收购完成前，本公司主要从事设计、制造及销售发电容量介乎250千瓦至700兆瓦的水轮发电机组；发电容量介乎750千瓦至1，000兆瓦的汽轮发电机；以及400兆瓦燃气轮发电机。

　　本公司也具备制造发电容量达1，000兆瓦的核能汽轮发电机的能力。1996年，本公司向岭澳一期项目供应两套发电容量各为1，000兆瓦的核能汽轮发电机，现正为岭澳二期项目供应另外两套发电容量各为1，000兆瓦的核能汽轮发电机设备。

　　本公司还从事制造主要用于水轮发电机组及汽轮发电机的控制装置、工业用交、直流电机（主要供大型钢厂、煤矿、油田、电厂、石油化工厂及水泥厂使用）。

　　3、本公司主要产品的产量

　　2004－2006年，本公司主要产品的产量如下：

　　■

　　4、本公司的主要经营模式

　　（1）采购模式

　　本公司产品需要的主要原材料有：钢材、铸锻件、有色金属、机电产品、化工产品等；生产使用的能源主要有：电力、天然气、压缩空气等。

　　本公司的物资采购部专门从事物资采购工作，公司制定了《物资采购管理办法》、《招（投）标管理办法》、《承接承制外协任务及对外开展业务管理办法》、《生产性物资采购控制价管理细则》等制度。凡是采购金额在10万元及以上的原材料，必须经过由设计、工艺、企管、纪检、审计、工会等部门相关人员组成的招（投）标工作小组讨论决定后方可进行采购。对采购金额在10万元以下的物资由公司主管副总经理授权物资采购部部长审批确认。对300万元及以上的采购合同必须经总经理或董事长审批确认，并经公司法律顾问室进行形式审查。所有采购的物资必须要执行询价和比价程序，即采购员在接到采购申请后询价时必须有3家及以上的供应商报价（独家供货需特别说明）。

　　本公司生产使用的天然气主要从中国石油天然气股份有限公司西南油气分公司和四川省德阳市天然气有限公司购买，所用电力主要从德阳电业局城区供电站购买。

　　（2）生产模式

　　本公司目前的生产模式如下：

　　项目合同管理部根据在手合同情况和用户资金到位情况编制年度生产大纲和年度生产计划，在对内外加工资源进行充分评估的基础上编制出部件对外分包计划。物资采购部根据年度生产大纲编制物资采购计划。生产管理部根据年度生产计划编制季度生产计划和月度生产计划；各生产分厂根据月度生产计划编制各分厂月度生产作业计划。生产管理部根据生产过程中的实际情况进行调度管理和组织协调。对外协作部负责外委外包计划的执行，项目合同部负责对计划执行情况进行检查与考核。

　　（3）销售模式

　　本公司积极开展国家能源政策研究，了解国家和地方能源规划，主动开展用户走访和市场调研，制定年度市场营销计划和重大项目跟踪计划。根据项目投标通知，编写标书，参加投标，根据预中标通知，进行商务谈判，签订商务合同和技术协议。公司根据合同交货期要求安排生产，产品完工入库后，组织包装发运，项目经理开出销售通知单，财务部根据销售通知单开据销售发票。

　　5、本公司的主要客户及供应商

　　2004－2006年，本公司对主要客户的销售情况以及向主要供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、本公司的主要固定资产情况

　　本公司的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、运输设备以及土地，本公司截至2006年12月31日的固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　7、本公司的主要无形资产情况

　　截至本报告书签署日，下列专利在国内以本公司之名义注册：

　　■

　　截至本报告书签署日，本公司共有土地使用权4宗，具体情况如下：

　　■

　　本公司的办公室、生产厂及仓库位于四川德阳，总占地面积约为479，092平方米，落成房屋总建筑面积约为340，129平方米。

　　8、本公司的环境保护情况

　　本公司在生产过程中主要产生三种主要类型的污染，即废水、烟气及工业粉尘引起的空气污染，根据生产需要，厂房中也存有少量危险化学物。本公司聘请了第三方对污染程度进行不定期检验。本公司已安装相关设备，以确保空气污染、废水排放以及在厂房中储存的化学物数量控制在我国规定的环境标准之内。

　　本公司已经获得符合国家及地方环境法律法规规定的与生产经营相关的所有必需的批文、许可证及牌照。于截至2006年12月31日止的三年内，本公司并未因违反或不遵守国家的任何环境法律或法规而被起诉、处罚或索赔。

　　本公司定期对环保措施进行检验及升级。例如，目前本公司正就改善乳化剂回收相关措施进行回收，也正在确认若干废物处理的改善方法。

　　9、本公司的研发情况

　　本公司于1999年获得了四川省科技厅颁发的“高新技术企业”证书，公司拥有的“电机与水机研发中心”属国家级技术开发中心，中心拥有水力研究室、电机研究室、绝缘研究室、强度振动研究室等四个专业研究室和大电机试验、理化、计量、材料、长度等多个专业试验室以及一支强大的研究开发队伍。截至本报告书签署日，本公司共有研发人员700多名，其中一半以上已取得大学或以上学历（包括18名硕士学位获得者）。

　　经过近几年的发展，公司主业产品的研发能力得到了大幅度提升。本公司自主研制成功了首台国产化三峡右岸700ＭＷ水轮机转轮，是国内唯一一家能够制造600ＭＷ汽轮发电机整体机座、内外机座、三段式机座的企业。本公司研制的锦屏1级水轮机水力开发成果达到了国际先进水平。本公司还先后成功研制及开发了具有自主知识产权的220ＭＷ全空冷汽轮发电机、亚洲最大的桥拱57ＭＷ大型贯流式水轮发电机组。葛洲坝(13.29,0.29,2.23%)170ＭＷ轴流式转浆水轮机发电机组曾荣获国家科技进步特等奖。

　　2004－2006年，本公司的研发支出分别为约5，000万元、8，100万元及15，200万元，分别占本公司当年销售额约2．4％、2．6％及3．2％。

　　本公司按照“全面规划、突出重点、分步实施、注重实效”的方针，全面实施了十年“科技赶超”工程，开展了“以转轮开发为龙头，以研制巨型水电机组、大型灯泡贯流式机组、大型抽水蓄能机组、大型空冷汽轮发电机、1000ＭＷ汽轮发电机以及1000ＭＷ核能发电机为目的，全面进行水力开发、结构研究、电磁研究、绝缘研究、工艺攻关等科研准备，以重点、关键工艺为突破口，以规范工艺为主要内容，推动工艺上水平、上速度、出成果”的科技创新与产品开发工作。进一步创新激励机制，稳定技术人员队伍，加快创新成果的转化，促进企业技术进步。

　　（二）东方汽轮机的业务情况

　　1、东方汽轮机的主营业务情况

　　东方汽轮机主要从事大型燃煤、燃气及核能发电厂所使用的汽轮机，以及风力发电机组的设计、制造及销售。

　　根据中国机械行业联合会的资料，按2006年产量计算，东方汽轮机为我国三大汽轮机及燃气轮机制造商之一；于2006年，东方汽轮机汽轮机及燃气轮机的市场份额分别约为29．9％及27．4％。按2006年产量计算，东方汽轮机也是国内三大风力发电设备制造商之一。

　　2、东方汽轮机的主要产品

　　东方汽轮机主要从事燃煤、燃气及核能轮机的设计、制造及销售。东方汽轮机可生产发电容量介乎50ＭＷ至1，000ＭＷ及蒸汽压力参数介乎亚临界至超超临界的蒸汽轮机，发电容量为270ＭＷ的燃气轮机及发电容量为1，000ＭＷ的核能汽轮机。东方汽轮机还从事生产发电容量为1．5ＭＷ的风力发电机组。

　　东方汽轮机的主要产品如下：

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　　3、东方汽轮机主要产品的产量及销售收入

　　东方汽轮机的主要产品包括汽轮机设备、燃气轮机设备、核电设备以及风力发电机等，其中汽轮机设备的销售收入占总销售额的比重最高。2006年，东方汽轮机生产了总发电容量分别为27，312ＭＷ及1，350ＭＷ的燃煤汽轮机及燃气轮机。

　　为了响应我国政府鼓励使用大容量、高性能设备的政策，东方汽轮机更注重生产大容量高效燃煤汽轮机。2004－2006年，300兆瓦及以上超临界及超超临界大容量燃煤汽轮机占东方汽轮机总销售额的61％、60％及67％。

　　燃气、核能和风力发电渐渐成为我国和全球重要的能源。考虑到我国政府鼓励在“十一五”期间发展核能及风能的政策，预计东方汽轮机将生产更多的核能汽轮机和风力发电机组，并进一步丰富东方汽轮机的产品种类升。

　　4、东方汽轮机主要产品的生产流程：

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　　东方汽轮机生产过程的主要阶段如下：

　　5、东方汽轮机的主要客户

　　2004－2006年，东方汽轮机对主要客户的销售情况如下：

　　单位：万元

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　　6、东方汽轮机的主要固定资产情况

　　东方汽轮机的主要固定资产为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子及其它设备以及土地，东方汽轮机截至2006年12月31日的固定资产情况如下表所示：

　　单位：元

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　　7、东方汽轮机的主要无形资产情况

　　截止本报告书签署日，东方汽轮机在中国拥有2项商标及67项专利。东方汽轮机尚未于中国以外注册任何知识产权。